Opciones De Existencias Que Están Bajo El Agua

Kyoko Lin es socio en el Departamento Corporativo de Davis Polk amp Wardwell LLP. Este post se basa en un memorándum de Davis Polk de la Sra. Lin, Byron Rooney. Y Brian Sieben. La reciente turbulencia del mercado ha obligado a las empresas de capital riesgo ya otros inversionistas de empresas privadas a examinar detenidamente la posibilidad real de buscar financiamiento a un menor valor, lo que a menudo se denomina una ronda descendente. Más recientemente, el New York Times observó en enero que Las guerras del unicornio están llegando, ya que la recesión en el mercado obligará a estos altos productores a buscar dinero en valuaciones por debajo de sus niveles de más de mil millones de dólares más. Publicado por R. Christopher Small, Co-editor, HLS Foro sobre Gobierno Corporativo y Regulación Financiera. El lunes, 16 de mayo de 2011 El siguiente post nos llega de David Larcker. Allan McCall y Gaizka Ormazabal. Todo el Departamento de Contabilidad de la Universidad de Stanford. En nuestro artículo, Proxy Advisory Companies y Stock Option Exchanges: El caso de los servicios institucionales de accionistas. Que recientemente se puso a disposición del público en SSRN, examinamos el papel de los consejeros delegados en el contexto específico de los intercambios de opciones sobre acciones, en las que las empresas reemplazan opciones de acciones submarinas con nuevas adjudicaciones de opciones, acciones restringidas y / o efectivo. Limitamos nuestra investigación a esta transacción específica porque es una transacción relativamente simple y de una sola vez, en la que el conjunto de opciones de diseño está bien definido y se puede recopilar de las presentaciones ante la SEC. Además, se conocen los criterios precisos utilizados por el Servicio de Accionistas Institucionales (ISS) para hacer la recomendación de la votación, y podemos observar el grado en que un cambio de opción sigue o se desvía de sus criterios. Por último, hay una variación considerable entre las empresas en la estructura de sus programas de intercambio y la influencia de ISS en los resultados de la votación por poder. Esto nos permite examinar las implicaciones de rendimiento de las opciones de diseño del plan y el papel de ISS en estas transacciones. Publicado por Andrew Tuch, co-editor, HLS Foro sobre Gobierno Corporativo y Regulación Financiera. El jueves, 16 de abril de 2009 Con la caída del mercado, muchas empresas han encontrado que sus opciones de acciones de empleados pendientes están subacuáticas o fuera del dinero porque el precio de ejercicio es más alto que el precio actual de las acciones de la empresa. Las opciones sobre acciones subacuáticas no proporcionan los beneficios de incentivo y retención previstos. Además, son un uso ineficiente de las reservas de capital de una empresa ya que (i) hacen que las compañías tomen cargos contables por el patrimonio que no aportan valor a los empleados y (ii) cuentan contra los límites de las acciones del plan limitando así el número de nuevos premios A los empleados. Una forma en que las empresas se ocupan de sus opciones subacuáticas es mediante la reevaluación de las opciones. El término reprecificación se refiere ampliamente a una serie de prácticas, incluyendo: Opción de Compra o Intercambio de Efectivo. Las opciones bajo el agua son compradas por la compañía en efectivo. Opción para el intercambio de opciones. Las opciones bajo el agua se cancelan y se reemplazan con opciones de pago. Opción para otro intercambio de seguridad. Las opciones bajo el agua se intercambian por un tipo diferente de premio basado en acciones (por ejemplo, acciones restringidas, unidades de acciones restringidas o acciones fantasmas). Opción Repricing. El precio de ejercicio de las opciones submarinas es reducido unilateralmente por la Compañía. Deben considerarse varios aspectos legales y regulatorios al elegir si implementar un programa de intercambio de opciones incluyendo leyes de valores, reglas de contabilidad, leyes tributarias y requisitos de aprobación de accionistas. Leyes de Valores. La mayoría de los programas de intercambio de opciones se consideran ofertas de licitación a los efectos de la Ley de Intercambio de Valores de Estados Unidos de 1934 (la Ley). Como resultado, una empresa debe presentar un ANEXO A con la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) y cumplir con todos los requisitos de oferta pública, incluyendo la obligación de dejar la oferta abierta por lo menos durante 20 días hábiles. Sin embargo, la SEC ha proporcionado un alivio limitado a todos los tenedores y las mejores reglas de precios bajo la Ley para las reimpresiones de opciones que se ven afectadas por un propósito compensatorio. Esto permite a una compañía limitar las opciones que están sujetas a la revalorización y proporcionar una consideración diferente para cada tramo de opciones. Por ejemplo, una empresa puede tener diferentes tasas de cambio basadas en el precio de ejercicio o el plazo restante de opciones submarinas. Aprobación de Accionistas. Tanto el NYSE como el NASDAQ requieren la aprobación de los accionistas para la mayoría de los programas de reevaluación de opciones, a menos que un plan indique explícitamente que no se requiere la aprobación de los accionistas. Muchos grupos de activistas de accionistas, incluyendo RiskMetrics, proporcionan pautas con respecto a sus consideraciones con respecto al reajuste. Contabilidad estadounidense. Bajo FAS 123R, un reprecificación se considera una modificación al premio existente. FAS 123R compara el valor razonable (basado en un modelo de precios de opciones, por ejemplo Black Scholes o celda binomial) del premio inmediatamente antes y después de la modificación. Si hay un aumento en el valor, un cargo contable debe ser tomado. Impuesto de los eeuu La cancelación o reprogramación de una opción no es un hecho imponible. Los pagos en efectivo son donaciones sujetas a imposición inmediata de opciones sobre acciones y las acciones restringidas o sujetas a futuras adquisiciones no son inmediatamente imponibles. Las compañías también deben considerar los artículos 409A y 162 (m) en la estructuración de un reajuste de opciones. Nuestro memorando titulado 8220 Programas de Opciones sobre Acciones y Opciones de Compra de Acciones Submarinas 8221 trata estos y otros asuntos relacionados. Está disponible aquí. Programas Facultad 038 Becarios mayores Lucian Bebchuk Alon Brav Robert Charles Clark John Coates Alma Cohen Stephen M. Davis Allen Ferrell Jesse Fried Oliver Hart Ben W. Heineman Jr. Scott Hirst Howell Jackson Robert J. Jackson Jr. Wei Jiang Reinier Kraakman Robert Pozen Mark Ramseyer Mark Roe Robert Sitkoff Holger Spamann Guhan Subramanio Programa de Gobierno Corporativo Junta Asesora William Ackman Peter Atkins José Bachelder John Bader Allison Bennington Richard Marca Daniel Burch Richard Climán Jesse Cohn Joan Conley Isaac Corr Arthur Crozier Juan Finley Stephen Fraidón Byron Georgiou Jason M. Halper Carl Icahn Jack B. Jacobs Paula Loop David Millstone Theodore Mirvis Toby Myerson Morton Pierce Barry Rosenstein Paul Rowe Marc Treviño Adam Weinstein Daniel Wolf Harvard Law School Foro de Gobierno Corporativo y Regulación Financiera Todos los derechos de autor y marcas registradas en el contenido de este sitio son propiedad de sus respectivos Propietarios. Con el fin de proporcionar a nuestros clientes datos precisos sobre las prácticas de mercado, Radford mantiene una completa base de datos sobre los intercambios submarinos realizados desde 2005. Nuestros investigadores utilizan múltiples fuentes de información Para llenar la base de datos, incluyendo ofertas de licitación y declaraciones anuales presentadas ante la Comisión de Valores de Estados Unidos, así como noticias y comunicados de prensa. Los hallazgos de alto nivel de esta investigación se proporcionan de forma gratuita en el Portal de Opción Subacuática de Radfords. Para obtener más información o para discutir los programas de intercambio con más detalle, póngase en contacto con nosotros. Las prácticas de mercado que se describen aquí y sus implicaciones para el diseño de los programas se tratan en nuestro libro blanco Abordar opciones submarinas: respuestas medidas a un problema contencioso. Contenido de Radford Research Note, algunas cifras pueden no sumar 100 debido al redondeo. 1. Perfil de la empresa Información general sobre la industria de la empresa investigada: ingresos, tamaño de los empleados y retorno total histórico de los accionistas (TSR). 2. Prevalencia de los enfoques de intercambio submarino Porcentaje de empresas estudiadas utilizando cada uno de los tres principales tipos de cambio. 3. Elegibilidad de los titulares de opciones Las categorías de titulares de opciones pueden participar en la oferta para intercambiar opciones submarinas. 4. Planta de Precios para la Elegibilidad de la Subvención La práctica predominante es establecer un nivel de precio de ejercicio por encima del cual los premios de opciones pendientes son elegibles para ser intercambiados. Aquí resumimos donde se establece ese piso en relación con el precio de cotización de las acciones de la compañía el día que comienza la oferta de intercambio. 5. Razones de Intercambio El primer gráfico ilustra la prevalencia de intercambios uno por uno vs. ofertas con ratios mayores de uno por uno (es decir, devolver menos acciones nuevas que el número de opciones submarinas ofrecidas). Para los planes mayores de uno por uno, también se proporcionan estadísticas de tamaño de relación. El segundo gráfico ilustra el número de cubetas de relación según el tipo de enfoque de cambio utilizado (opciones para opciones u opciones para acciones). 6. Adquisición de nuevos premios Resumen de los requisitos de adquisición vinculados a los nuevos premios (opción por opción y opción por acciones) Voting asignado transfiere la posición adquirida del premio submarino al nuevo premio Full Vesting Reset introduce un nuevo vesting (P. Ej., Cuatro años) La recompensa de Vesting Parcial se restablece a cero a la concesión, pero utiliza un calendario más corto que el que se utiliza normalmente para las adjudicaciones de capital (por ejemplo, dos años en lugar de los requisitos normales de cuatro años ). 7. Tasas de Participación del Programa Las tasas de participación se miden como un porcentaje del total de las acciones de opciones subacuáticas elegibles ofrecidas (o entregadas para el intercambio) en el programa. El primer gráfico ilustra las tasas de participación por tipo de intercambio submarino ofrecido. El segundo gráfico ilustra las tasas de participación por una evaluación subjetiva por Radford de la Amistad del Empleado de un plan desde la perspectiva de los titulares de la opción. En general, nuestras evaluaciones subjetivas se hicieron de la siguiente manera: Empleado Amistoso número razonable de tipos de cambio, ratios aparentemente justos, y la adjudicación de nuevo premio que reconoce parte de la consolidación de derechos adquiridos ya en la concesión de licitación. Tipos de cambio complejos no amigables para los empleados (gran número de niveles o un tipo de cambio único ofrecido para cada premio pendiente individual), ratios de cambio relativamente altos, restricciones onerosas de consolidación de derechos sobre nuevos premios. 8. Pruebas de amistad de los accionistas Los gráficos siguientes ilustran las tasas de aprobación de lo que Radford define como las pruebas amistosas para los accionistas desglosadas por el tipo de oferta de intercambio utilizada. Como era de esperar, aquellos que han sido aprobados por los accionistas tienen más términos favorables a los accionistas. 9. Lista de Empresas Compañías estudiadas incluidas en Radfords Underwater Option Exchange Base de datos Programas 2009 (Continuación) Acme Packet Active Power, Inc. Adolor Corporation Advanced Micro Devices Altigen Communications, Inc. Inc., Inc. Bebe Stores, Inc. Empresa de exploración de Brigham BTU International, Inc. Calamos Asset Management, Inc. Salud Cardinal Cascade Microtech, Inc. CB Richard Ellis Group, Inc. Servicios de Cartera de Consumo Cray Inc. Crocs, Inc. Crossrev Energy, LP Cutera, Inc. Delek US Holdings, Inc. Digirad Corporación Dominos Pizza, Inc. Ebay, Inc. Artes Electrónicas Electrónica para Imaging, Inc. Emulex Corporation Endwave Entercom Entropic Comunicaciones Exelixis, Inc. Fairchild Semiconductor Internacional, Inc. Flextronics International Ltd General Communication, Inc. Genworth Financial, Inc. Geokinetics Inc. GLU Mobile Inc. Google Inc Hastings Entertainment, Inc. Hologic, Inc. Comunicaciones de Hughes, Inc. i2 Telecom International Inc. Icx Technologies, Inc. Ikanos Communications, Inc. Tecnología de Dispositivos Integrados Integrated Silicon Solution, Inc. Intel Corporación Intellon Corporation Tecnología Internacional del Juego Intersil Corporation Iridex Corporation Corporación iRobot Isilon Systems, Inc. Lagos Entertainment, Inc. Publicidad Lamar Leapfrog Enterprises Liberty Global, Inc. Liberty Media Corporation Lime Energy Co. LIN TV Grupo Luxottica SpA Mellanox Tecnologías Mercury Computer Systems MF Global Ltd. Micrel, Inc. Tecnologías de Mindspeed, Inc. MKS Instruments, Inc. Motorola, Inc. Nanometrics Incorporated Corporación Nacional de Semiconductores NetApp, Inc. NetSuite, Inc. NVIDIA Corporation Oclaro, Inc. Omniture, Inc. Tecnologías de Omnivision, Inc. Tecnología de PLX, Inc. Polycom, Inc. QAD, Inc. Radisys Corporación RCN Corporation RealNetworks, Inc. Red Robin Hamburguesas Gourmet, Inc. RF Micro Devices, Inc. Savvis Scripps Networks Interactive, Inc ShoreTel, Inc. Sigma Designs, Inc. Sirona Sistemas Dentales SMART Modular Technologies (WWH), Inc. SOMAXON Pharmaceuticals, Inc. Stereotaxis, Inc. Tensera Technologies, Inc. Tensera Technologies, Inc. Thomson Technologies, Inc. Thomson Group, Inc. Thomson Pharmaceuticals, Ltd. Winn Dixie Stores, Inc. Xeta Technologies Inc. ZipRealty, Inc. Zumiez Zymogenetics, Inc. Sprint Nextel Corp. Quicksilver Inc. Contacto Nuestro Equipo Por favor complete el siguiente formulario para iniciar una conversación con el equipo de valoración de Radfords. Los campos marcados con un asterisco () son requeridos. Revisión 8220Underwater8221 Opciones de compra de acciones Muchas compañías que tradicionalmente han confiado en opciones de compra de acciones para atraer, retener e incentivar a los empleados ahora se están preguntando cómo tratar 8220 stock options El valor de mercado de la acción subyacente). Muchas de estas empresas están considerando 8220repricing8221 sus opciones de compra de acciones como una forma de hacer que sus opciones sobre acciones sean más valiosas para los empleados. Tradicionalmente, el reevaluar simplemente implicaba la cancelación de las opciones de compra de acciones existentes y la concesión de nuevas opciones sobre acciones con un precio igual al valor de mercado actual de la acción subyacente, pero a lo largo de los años se han desarrollado enfoques alternativos a la revalorización tradicional para evitar el tratamiento contable desfavorable ahora asociado a un Reprecificación simple. Aconsejamos a nuestros clientes que el reajuste de precios no es un proceso sencillo y que deben considerar cuidadosamente los siguientes tres aspectos asociados con un reprecificar los aspectos de gobierno corporativo, impuestos y contabilidad. Consideraciones sobre el gobierno corporativo La decisión de llevar a cabo una reevaluación de las opciones sobre acciones es una cuestión de gobierno corporativo que el consejo de administración debe considerar y aprobar. En general, el consejo de administración de una empresa tiene la facultad de reevaluar las opciones sobre acciones, aunque se debe pensar si se trata de un ejercicio adecuado del juicio empresarial de la junta. La empresa debe estar atenta a la obvia preocupación de los accionistas de que la dirección y los empleados (que pueden asumir alguna responsabilidad obvia por el mismo problema que se está tratando) están en cierta forma hechos enteros, a diferencia de los accionistas que se quedan para mantener sus acciones submarinas. Un plan de acciones stock8217s de la empresa también debe revisarse para asegurarse de que no impide una revalorización de las opciones sobre acciones. Otras cuestiones que deben ser consideradas incluyen los términos de las nuevas concesiones de opciones, incluyendo el número de acciones de reemplazo y si continuar con el calendario actual de consolidación de derechos o introducir un nuevo programa de consolidación para las opciones reevaluadas. Las preocupaciones fiscales pesan fuertemente en decisiones de repreciación si las opciones de acciones que se están reevaluando son opciones de acciones de incentivo (o 8220ISOs8221) bajo la Sección 422 del Código de Rentas Internas. Con el fin de preservar el favorable tratamiento fiscal ISO que está permitido bajo esa sección del Código, las nuevas opciones de compra de acciones deben ser otorgadas al valor de mercado actual de la acción subyacente. Evaluar el valor de mercado actual de una compañía privada requerirá que la junta fije un nuevo valor en las acciones ordinarias de la compañía. Las consecuencias contables suelen ser el aspecto más problemático de las opciones de revalorización de acciones. En virtud de las normas actuales de la Junta de Normas de Contabilidad Financiera (o 8220FASB8221), la concesión típica de la opción de los empleados no tiene efecto sobre la cuenta de resultados de la empresa. 1 Es el caso, por ejemplo, cuando la opción se otorga a un empleado sujeto a un número conocido y fijo De acciones y con un precio de ejercicio de valor justo de mercado. En este caso, cualquier impacto en la cuenta de resultados se relaciona únicamente con el valor intrínseco de la opción, que se determina en función de la diferencia entre el valor justo de mercado de la acción subyacente y el precio de ejercicio (en nuestro caso cero). Por el contrario, cuando una opción es reevaluada, la naturaleza fija de la opción de compra posiblemente ya no existe porque en el curso de la vida de la opción 8217s el precio de ejercicio ha sido cambiado. Esto hace que la opción sea tratada bajo las llamadas reglas de contabilidad 8220variable8221. Estas reglas requieren la constante revaluación de la diferencia entre el precio de ejercicio de la opción de compra de acciones y el valor justo de mercado de la acción subyacente durante la vida de la opción, lo que da lugar a constantes impactos inciertos en la cuenta de resultados de una compañía. Por esta razón, la mayoría de las empresas ya no realizan un 8220repricing tradicional8221 de opciones sobre acciones. En el último año, varios de nuestros clientes han considerado repreciar sus opciones sobre acciones bajo el agua y hemos participado en al menos tres enfoques de repreciación que buscan evitar las preocupaciones contables descritas en la sección anterior. Un enfoque se conoce como 8220six mes y un día exchange8221. En virtud de las reglas del FASB, la cancelación de una opción existente y la concesión de una nueva opción no es esencialmente un reajuste, y por lo tanto evita un tratamiento contable variable si la cancelación y repreciación están separados por más de seis meses. Esto se pone en marcha mediante la cancelación de la opción de compra de acciones submarinas y luego ofreciendo al empleado la concesión de una opción de reemplazo, seis meses y un día después, con un precio de ejercicio igual al entonces valor justo de mercado de la acción subyacente, en el momento. Un segundo enfoque se conoce como el intercambio 8220 de acciones restringidas. Bajo este enfoque, una compañía cancela las opciones de acciones submarinas y las reemplaza con un premio de acciones restringidas. Un tercer enfoque que hemos visto a los clientes considerar se denomina 8220make hasta grant8221. Bajo este enfoque, una empresa otorga opciones de acciones adicionales al precio de las acciones más bajo en la parte superior de las viejas opciones submarinas sin cancelar las viejas opciones submarinas. Cada uno de estos enfoques debe evitar el tratamiento contable variable. Sin embargo, cada uno de estos enfoques no está exento de sus propias preocupaciones y debe ser revisado a la luz de los hechos y circunstancias de la situación particular. Por ejemplo, al considerar un intercambio de seis días y un día, existe riesgo para el empleado de que el valor justo de mercado aumentará a partir de la fecha de reedición o cuando considere un premio de acciones restringido una empresa debe considerar si los empleados tendrán el efectivo disponible para Pagar por la acción en el momento de la adjudicación. Además, al considerar una concesión de maquillaje, una empresa debe considerar la potencial dilución injustificada para los accionistas existentes. La valorización de las opciones sobre acciones no debe realizarse a la ligera. Una empresa que considere reevaluar sus opciones sobre acciones debe consultar con sus asesores jurídicos y contables para considerar todas las implicaciones, ya que una revalorización implica varios conjuntos de reglas a veces conflictivos. Dicho esto, dicha revalorización a menudo sigue siendo una empresa necesaria dada la importancia crítica de retener e incentivar a los empleados. Notas a pie de página: 1Esta norma ha estado bajo un ataque bastante consistente en los últimos años y se están llevando a cabo varias iniciativas para proponer formulaciones de reemplazo que darían lugar a una asignación inmediata de todas las concesiones de opciones basadas en alguna noción de valor razonable. Sin comentarios aún. Dejar comentarios